Bachard A. LIAMIDI
Docteur en droit privé
Avocat au Barreau du Bénin
Pour au mieux appréhender les contours d’une pareille thématique, il convient d’en clarifier les termes, de procéder à la délimitation du champ théorique dans lequel il intervient, de mettre en exergue les problèmes pratiques posés et enfin mettre en évidence les principaux axes d’analyses à une meilleure appropriation du thème en question.
Au sens juridique, une société est une fiction légale qui nait du fait de la loi ou d’un acte de volonté conférant une personnalité juridique à une entité économique formée « […] par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à [cette entité économique] commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ». Sa nature varie en fonction de son objet qui pourrait être civile ou commerciale selon les cas. Si cette définition du droit français converge avec celle retenue par le législateur OHADA au titre des dispositions de l’article 4 de l’AUDSCGIE, elle s’en distingue sur un point fondamental puisqu’elle admet dès l’origine que la société puisse être l’acte de volonté d’une seule personne.
Le titre est un terme polysémique en droit. Mais le sens qui nous intéresse ici trouve son fondement en droit commercial. En cette matière, le titre désigne l’écrit qui consacre le droit des titulaires de valeurs mobilières, qu’il s’agisse de parts, d’actions, de certificats d’investissement, de titres participatifs, ou d’obligations émises, par les sociétés. Lorsqu’il est rattaché à une société, le titre de société renvoie à des parts, dans les sociétés de personnes, et à des actions, dans les sociétés de capitaux. De ce point de vue, les associés des sociétés commerciales se voient attribuer des titres ayant vocation à représenter des droits que leur confèrent leurs apports en nature, en espèces ou en industrie.
La transmission est un acte juridique par lequel, des droits attachés à un bien sont transférés d’un titulaire à un autre. Elle peut se faire entre vifs ou pour cause de mort.
Il existe une diversité de sociétés en fonction de leur statut particulier, et qui entretiennent aussi bien des convergences que des divergences. Parmi elles, deux seront particulièrement analysé dans cet article. Il s’agit des Sociétés A Responsabilité Limitée (SARL) puis des Sociétés par Actions Simplifiées (SAS). Quoiqu’il existe bien des similitudes à ces deux entités, sur lesquelles nous reviendrons, elles se distinguent pourtant à bien des égards.
En ce sens, la Société par actions simplifiées est une société commerciale qui ne peut faire appel à l’épargne publique et qui n’admet pas d’apports en industries. Elle peut résulter de la création décidée par plusieurs associés ou de la volonté d’une seule personne ou encore de la transformation d’une société existante. Lorsqu’elle émane de la volonté d’une seule personne, elle devient Société par actions simplifiées unipersonnelle (SASU) et l’associé unique en assure la présidence[1].
A contrario, la Société A Responsabilité Limitée est un type de société commerciale créée par deux ou plusieurs autres associés, dans la limite maximale de cent, et qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. La SARL peut devenir une Entreprise unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) lorsqu’elle est constituée d’un seul associé[2].
De ce fait, elle peut revêtir la forme d’une société par actions simplifiées. A ce titre, lorsque cette dernière présente la particularité d’être à la fois une société de capitaux et une société de personnes, elle se rapproche de la société à responsabilité limitée.
D’une manière générale, l’opération de transmission de titres de sociétés, n’est achevée qu’après le respect d’un processus rigoureux allant de la cession des parts sociales ou actions suivie de constatation, de la publicité ou de l’opposabilité de ladite cession avant enregistrement. Cette procédure ainsi décrite peut connaitre quelques variations en chacune des étapes sus identifiées, lesquelles variations sont fonction de la nature du titre à transmettre et des conséquences pratiques et juridiques qui en sont attachées. C’est d’ailleurs ces conséquences pratiques et juridiques auxquelles nous nous sommes confronté qui a justifié notre intérêt pour ce sujet.
Il est apparu au regard de la pratique, qu’il était possible de verrouiller la cession du titre par une procédure dite d’agrément ou de fermer la possibilité aux héritiers d’un associé d’entrer dans le capital de la société par succession simplement par clauses exclusives insérées dans les statuts.
A l’analyse des problèmes évoqués et pour une meilleure appropriation du thème entrepris, il est utile par souci de pédagogie que le présent article s’articule autour de deux grands axes d’analyse.
Etant donné que la transmission des titres de sociétés dans les sociétés par actions simplifiées et à responsabilité limité emporte cession des parts sociales ou actions d’un titulaire à un autre, il semble cohérent d’organiser les grandes articulations de ce rapport autour des deux principales incidences de la cession à savoir le transfert de titre de société (Chapitre I) et le transfert de la qualité d’associé (Chapitre II).
I- LE TRANSFERT DE TITRES DE SOCIETE
Le transfert de titres de sociétés ne peut être véritablement envisagé qu’à la condition que certaines règles légales impératives soient pleinement satisfaites. Le non-respect de ces règles pourrait faire obstacle à l’efficacité de la cession des titres en question.
Il convient donc dès lors que le processus de transmission est mis en branle de s’assurer que les contraintes formelles ont été surmontées (A) et que les exigences substantielles ont été observées (B)
A. Les contraintes formelles
La transmission de titres de société dans les sociétés par actions simplifiées et à responsabilité limité se caractérise par la flexibilité des règles relative à la forme que doit revêtir l’instrumentum. Cette flexibilité remarquée n’induit pas pour autant une totale liberté. S’il est vrai qu’à l’analyse, il a été observé l’absence d’un formalisme particulier (§.1) ceci s’accommode du relativisme de l’exigence de l’écrit (§. 2)
§. 1. L’absence d’un formalisme impératif
En l’absence d’un formalisme impératif relativement à la forme que doit revêtir l’instrumentum de la cession des actions ou des parts sociales, les actionnaires ou les associés des sociétés objet du présent article sont libres de prescrire tout formalisme qui leur plaira par dispositions statutaires.
Cette liberté dans la prescription des modalités de transmission aussi bien entre les associés et les tiers étrangers à la société est reprise par le législateur OHADA au sein des dispositions des articles 318 et 319 de l’AUDSCGIE.
Ainsi, dès lors que l’instrumentum est précisé au sein des dispositions statutaires, tant en droit français qu’en droit OHADA, toute fantaisie est sanctionnée par la nullité pure et simple de l’opération entreprise.
S’agissant du droit OHADA, l’article 318, alinéa 3 de l’AUDSCGIE, applicable à la société à responsabilité limitée, dispose expressément que : « Est nulle toute cession de parts intervenue en violation des clauses statutaires établies… ». De même, pour la société par actions simplifiée, l’article 853-19-1 du même acte uniforme prévoit que : « Toute cession d’action ou de valeur mobilière donnant accès au capital effectuée en violation d’une clause statutaire […] est nulle. »
Le droit français adopte une position identique. L’article L. 227-15 du Code de commerce retient en effet, dans une formulation générale, que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ».
§. 2- Le relativisme de l’exigence de l’écrit
Le relativisme de l’exigence de l’écrit réside dans le fait que les parties impliquées dans l’opération de transmission peuvent ou doivent faire constater la cession par écrit. Si pour la cession des actions, l’écrit est une faculté, la cession des parts sociales emporte nécessairement une constatation obligatoire par l’écrit. L’AUDSCGIE dispose en ce sens en l’alinéa 1er de son article 317 que : « La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit ».
Dans tous les cas, pour des raisons probatoires l’écrit s’est imposé comme un moyen de preuve parfait qui selon les formes qui lui sont données pourrait être difficile à contester. Dans l’hypothèse où la cession est constatée par écrit, elle peut l’être par acte sous seing privé.
A cet effet, il est prévu conformément à l’article 1375 du code civil français que :
« L’acte sous signature privée qui constate un contrat synallagmatique ne fait preuve que s’il a été fait en autant d’originaux qu’il y a de parties ayant un intérêt distinct, à moins que les parties ne soient convenues de remettre à un tiers l’unique exemplaire dressé.
Chaque original doit mentionner le nombre des originaux qui en ont été faits.
Celui qui a exécuté le contrat, même partiellement, ne peut opposer le défaut de la pluralité d’originaux ou de la mention de leur nombre.
L’exigence d’une pluralité d’originaux est réputée satisfaite pour les contrats sous forme électronique lorsque l’acte est établi et conservé conformément aux articles 1366 et 1367, et que le procédé permet à chaque partie de disposer d’un exemplaire sur support durable ou d’y avoir accès. »
L’article 1325 du Code civil applicable au Bénin dans le même esprit retient que :
« Les actes sous seing privé, qui contiennent des contrats synallagmatiques, ne sont valables qu’autant qu’ils ont été faits en autant d’originaux qu’il y a de parties ayant un intérêt distinct.
Il suffit d’un original pour toutes les parties ayant le même intérêt.
Chaque original doit contenir la mention du nombre des originaux qui en ont été faits (…) »
Dès lors que les exigences formelles sont remplies, il suit le respect des exigences substantielles qui sont censées rendre l’acte de cession inattaquable ou difficilement attaquable quant au fond
B. Les exigences substantielles
En règle générale, les exigences substantielles sont celles qui sont essentielles à l’opération de transmission.
Relativement à la question qui nous préoccupe, il a été établi que la cession des parts sociales n’est définitivement acquise qu’à la condition que les parties concernées aient exprimé leur consentement à être lié par le transfert de la propriété des titres (§.1), tandis que pour la cession des actions le transfert de propriété n’est effectif qu’au jour de l’inscription au compte de l’acquéreur ou du bénéficiaire (§.2)
§. 1- Le consentement à la cession-vente des parts sociales
La vente est une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose, et l’autre à la payer[3]. Il est donc bel et bien question d’un contrat qui pour sa validité doit être consenti sans vice ayant déterminé la volonté du vendeur.
Il y a lieu d’indiquer qu’il faut au préalable le consentement à la vente, ce consentement à la vente doit s’apprécier à travers l’offre et son contenu, sa durée puis l’acceptation sans équivoque de l’offre de vente[4]
La vente de parts sociales est donc « parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé »[5].
La cession des parts sociales réalisée est consolidée par la rédaction de l’acte de cession (a) et de la convention de garantie (b)
a. L’acte de cession de parts sociales[6]
L’acte de cession peut être établi sous la forme d’un acte sous seing privé ou d’un acte notarié. Il doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires destinées à protéger le cessionnaire comme le cédant[7].
Dans tous les cas, « la cession des parts sociales obéit au droit de la vente et au droit commun des contrats. Mais ce droit subit ici une déformation tenant à l’objet vendu, à savoir des droits incorporels, qui représentent la participation à une société. De plus, il faut tenir compte de la situation du cédant »[8]
b. La convention de garantie[9]
L’acquéreur de parts sociales doit se prémunir contre les vices que peuvent receler la cession de titre de société en sollicitant une garantie du passif couvrant plusieurs années ou même mieux une clause de contre-garantie par une banque. Il s’agit d’une mesure pratique dont l’intérêt économique est plus perceptible que l’intérêt juridique.
La garantie d’actif ou de passif est un engagement qui permet de mettre à la charge du cédant le passif supplémentaire et/ou l’insuffisance d’actif, inhérents à des situations antérieures à l’opération de cession et qui pourraient survenir après ladite opération. La convention qui formalise cet engagement assure la valeur des éléments comptables de la société dont les parts ont été cédées pour une durée déterminée souvent comprise entre trois et cinq ans.
Concrètement, la convention de garantie doit indiquer trois éléments majeurs :
- un descriptif expliquant dans les détails les
éléments de la cession qui engage la responsabilité du cédant, de l’actif, du passif, des capitaux propres et des engagements hors bilan ; - un engagement du cédant attestant d’une très bonne gestion de son entreprise pour la période couvrant la date de clôture de l’exercice et la date de cession ;
- les précisions relatives aux modalités d’indemnisation en cas de préjudice.
Le non-respect par le garant de son obligation de garantie emporte la mise en œuvre de sa responsabilité contractuelle au titre de la garantie.
C’est ainsi que la Cour de cassation a établi que le garant qui s’est refusé d’honorer ses engagements pouvait être amené à réparer tous les préjudices qui sont la conséquence directe et nécessaire de la liquidation judiciaire qui en a été suivie[10]
§. 2- L’inscription des titres (actions) au compte-titres de l’acquéreur ou du bénéficiaire
En droit français, l’inscription au compte de l’acheteur est faite à la date fixée par l’accord des parties et notifiée à la société émettrice[11]. Cette exigence légale vaut également pour les cessions consenties à titre gratuit, les dispositions de l’article L. 228-1 visant toutes les formes de cessions, sans distinction.
Il en est de même en droit OHADA dont la dernière révision prévoit que le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte-titre de l’acquéreur[12].
Mais avant de réaliser cette finalité, il est nécessaire de régler la question de la dévolution des actions de l’associé défunt en l’absence de testament et des contraintes statutaire tenant également compte de la volonté de l’associé survivant.
Ainsi, le sort réservé à la réorganisation du capital de la SAS à l’occasion du décès de son président doit s’affranchir de certaines contraintes statutaires (A) dont le défaut commande de mettre en œuvre une ingénierie juridique a même de faciliter l’entrée dans le capital de ladite société les héritiers du président défunt (B)
A. L’exclusion par dispositions statutaires du bénéfice de la transmission des actions
En droit OHADA, concernant les SARL, en cas de décès de l’un des associés, les statuts peuvent stipuler que ses parts seront transmises à ses héritiers à condition que ces derniers justifient d’un agrément. L’article 321 alinéa premier de l’AUDSCGIE pose le principe en la matière et dispose que : « les statuts peuvent prévoir qu’en cas de décès d’un associé, un ou plusieurs héritiers ou successeurs ne peuvent devenir associés qu’après avoir été agréé dans les conditions qu’ils définissent. »
En plus de l’exigence de l’agrément, le droit français précise que les statuts peuvent également stipuler que les actions devront être mises en vente au plus tard six mois après le décès avec une priorité de revente aux autres actionnaires de la société. Dans ce dernier cas, le montant issu de la vente desdites actions devra être versé intégralement aux héritiers légaux du de cujus.
Cette stipulation peut s’analyser comme une clause de préemption dans la mesure où elle reconnait aux associés le droit d’acheter en priorité dans les six mois du décès les actions dont la cession doit être mise en œuvre[13].
On pourrait légitiment s’interroger sur le sort réservés aux actions de la personne décédée si la préemption pour la vente desdites actions n’est pas exercée dans les délais prévu au statuts de la société concernée.
Aussi, faut-il indiquer, qu’en vertu des dispositions de l’article de l’article 1870-1 alinéa 2 du code civil français :
« La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 » du même code
L’analyse combinée de ces deux dispositions indiquent à suffisance la marche à suivre. Il s’avérait donc nécessaire de se conformer aux règles édictées avant de rechercher les manœuvres légales pouvant permettre de réaliser les vœux de l’associé survivant.
Concernant les SAS de droit OHADA, le principe est celui de la libre transmissibilité des actions. Quoique l’acte uniforme admet les agréments pour limiter la transmissibilité des actions, ceux-ci ne peuvent s’opérer en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant.
B. Les manœuvres tendant au contournement des contraintes statutaires
Dans une espèce, l’associé survivant a émis le vœu d’offrir aux héritiers réservataires la possibilité d’entrer dans le capital de la société malgré l’absence de dispositions statutaires favorables.
Pour ce faire, il a été suggéré à l’associé survivant de procéder à une opération de vente d’action au Conjoint Survivant de l’associé défunt et d’agréer le processus conformément à l’article 12, II des statuts de la société[14].
Cette disposition statutaire vient en écho à l’article L228-23 du code de commerce français prévoyant cette possibilité et qui dispose que « dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l’agrément de la société par une clause des statuts ».
La même disposition est prescrite à l’article 765-3 de l’AUSGIE et peut faire l’objet d’une interprétation dans le même sens que celui de l’espèce.
L’Associé survivant a donc offert de céder 30 % des parts de la société et d’en conserver les 70% restant. Afin de garantir cette transaction et de mettre la conjointe survivante en confiance, il a été suggéré l’établissement d’une promesse de vente au bénéfice de celle-ci[15]
II- LE TRANSFERT DE LA QUALITE D’ASSOCIE
Le transfert de la qualité d’associé ne suit pas toujours ipso facto le transfert du titre de propriété dans le cadre de la transmission des actions ou parts sociales.
En tout état de cause, le transfert de la qualité d’associé permet d’assurer d’une part l’opposabilité de la cession (A) et l’enregistrement de la cession par le titulaire de la qualité d’associé (B)
A. L’opposabilité de la cession
La cession de parts sociales ou d’actions doit être rendue opposable à la société (§. 1) et aux tiers (§. 2)
§. 1- L’opposabilité vis-à-vis de la société
L’opposabilité de la cession des actions ou parts sociales vis-à-vis de la société n’est acquise qu’après le respect des formalités prescrites à cet effet et dont l’inobservance pourrait rendre inopérant en droit les effets qui en sont attachés.
S’agissant desdites formalités, elles se résument pour les SARL soit en la signification par exploit d’huissier soit en l’acceptation de la cession par l’intermédiaire du gérant de la société concernée dans un acte authentique[16].
Pour les mêmes finalités, en droit OHADA [17] comme en droit français, il est possible de procéder par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social de la SARL, lequel acte de cession doit être signé par toutes les parties concernées, contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt conformément à l’article L 223-17 du code de commerce[18].
En conséquence, la cession de parts sociales qui omet de satisfaire aux formalités sus mentionnées est inopposable à la SARL, sauf acceptation certaine du gérant de la SARL dans la mesure où « le débiteur cédé (la société) qui a su et accepté la cession de façon certaine et non équivoque ne peut pas se prévaloir du défaut d’accomplissement des formalités pour dénier à l’acquéreur des parts la qualité d’associé[19]. Dans ces circonstances, il est donc clair que le cédant conserve à l’égard de la société la qualité d’associé avec les droits et obligations qui en sont attachés.[20]
C’est ainsi que dans une espèce, conformément à l’article 10 des statuts de la SARL, la cession de parts doit être notifiée à la société par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de dépôt en accord avec les dispositions susvisées.
En ce qui concerne les SAS de droit français, l’inscription des titres au compte-titres de l’acquéreur ou donataire suffit à rendre la cession opposable à la société. Cette formalité d’inscription des titres au compte titre de l’acquéreur réalise par la seule et même opération le transfert de propriété et de la qualité d’associé. Les formalités d’opposabilité à la société étant accomplies, la cession est opposable aux tiers
En droit OHADA l’opération n’est rendue opposable à la société qu’après l’accomplissement des formalités indiquées à l’article 763-1 de l’AUDSCGIE notamment la signification de la cession à la société par acte d’huissier ou notification par tout moyen permettant d’établir sa réception effective, l’acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ou encore le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise d’une attestation de dépôt par le président directeur général, le directeur général ou l’administrateur général.
Quoiqu’opposable à la société la cession n’est opposable aux tiers que par l’accomplissement d’une formalité supplémentaire prescrite par le législateur OHADA.
§. 2- L’opposabilité vis-à-vis des tiers
Dans le cadre de la cession de titre de société, les tiers désignent ceux qui n’ont pas pris part à l’acte de cession, mais qui néanmoins ont intérêt à ce que le cédant soit encore créancier. Il pourrait s’agir du débiteur cédé ou des créanciers du cédant ou encore un autre cessionnaire à l’exclusion des héritiers des parties à l’acte de cession[21].
Ainsi, conformément aux articles R 123-102 et R 123-105 du code de commerce, la cession est opposable aux tiers après publication au RCS avec une exigence de modification des statuts aux fins de constater la cession des parts pour les SARL[22].
Il en est de même en droit OHADA, la cession étant conformément aux dispositions de l’article 317 de l’AUDSCGIE opposable aux tiers après l’accomplissement d’une des formalités prescrites audit article énumérés plus haut suivie de la modification des statuts et publicité au RCCM.
En ce qui concerne les SAS la cession conformément aux dispositions de l’article 763-1 de l’AUDSCGIE n’est opposable qu’après accomplissement des formalités destinées à rendre l’opération opposable à la société en plus de la publicité au RCCM.
B. L’enregistrement de la cession
L’enregistrement désigne « une formalité fiscale qui est obligatoire pour un grand nombre d’actes, à l’occasion duquel un droit est perçu au profit du Trésor Public »[23].
L’enregistrement de la cession connait quelques nuances qu’il est utile de mettre en exergue selon qu’il s’agit d’une cession de parts sociales (§.1) ou d’une cession des actions (§.2)
§. 1- L’enregistrement de la cession des parts sociales
Dans une espèce, en vertu de l’article 8 de l’acte de cession et aux fins de l’enregistrement de la cession des parts d’une SARL les parties ont stipulé que :
- la cession n’entre pas dans le champ d’application des dispositions de l’article 1655 ter du Code général des impôts et qu’elle n’entraine pas de dissolution de la Société,
- la Société dont les parts sont cédées ne comprend, dans son actif, aucun bien et droit immobilier, et est soumise à l’impôt sur les sociétés,
- cette cession est par conséquent éligible à l’abattement prévu à l’article 726 du Code général des impôts, et que le montant à prendre en compte pour la liquidation des droits de mutation s’élève à QUATRE MILLE SEPT CENTS QUATRE VINGT EUROS (4. 780 Euros), prix de la cession soumis aux droits d’enregistrement.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux, exigibles lors de l’enregistrement de la présente cession qui doit intervenir dans le mois des présentes, sont nuls.
Il convient de noter que le régime fiscal de l’enregistrement des cessions de parts et d’actions n’est pas déterminé par le droit communautaire OHADA mais par le droit national de chaque Etat membre. En ce qui concerne les cessions de parts sociale, ceux-ci sont subordonné aux termes des dispositions de l’article 348 du Code Général des Impôts du Bénin de 2026 à un droit fixe et non proportionnel de 10.000 FCFA.
- . 2- L’enregistrement de la cession des actions
L’enregistrement de la cession d’actions appelle une légère nuance en ce qu’il convient de distinguer les actions cotées de celles dites non cotées[24].
Il est important de préciser ceci dans la mesure où le régime juridique de l’enregistrement de la cession des actions dites non cotées est le même que celui de l’enregistrement de la cession des parts sociales[25]
Néanmoins, il convient de garder à l’esprit que l’enregistrement de la cession des actions dites cotées n’est obligatoire que si la cession est constatée dans un acte.
Le droit communautaire renvoyant au législateur national l’organisation de l’enregistrement, le CGI béninois de 2026 retient invariablement le montant de 10.000 FCFA pour toutes cessions d’actions.
[1] MERLE (P), FAUCHON (A), Droit commercial, Sociétés commerciales, Paris, Dalloz, 2017, p. 766
[2] MERLE (P), FAUCHON (A), Droit commercial, Sociétés commerciales, Paris, Dalloz, 2017, p. 209
[3] Art. 1582 du code civil
[4] LEFEBVRE (F), CHARVERIAT (A), Cessions de parts et actions, Paris, Editions Francis Lefebvre, 2012, p. 164 et S.
[5] Art. 1583 du code civil
[6] Annexe 6
[7] Annexe
[8] LE CANNU (P), DONDERO (B), Droit des sociétés, Paris, 6éd., LGDJ, coll. « DOMAT droit privé», 2015, pp. 838-839
[9] Annexe 7
[10] Cass. com. 20 nov. 2001 n°98-21.708
[11] Art R. 228-10 du Code de commerce, telles qu’elles résultent du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006
[12] art 744-1 de l’AUSGIE
[13] PITAUD (C), « Cession de parts sociales : une clause de préemption est-elle utile ? » le 19/08/2014 à 08:00 https://business.lesechos.fr/entrepreneurs/juridique/cession-de-parts-sociales-une-clause-de-preemption-est-elle-utile-101883.php
[14] Selon M. CAHEN « les clauses d’agrément s’entendent de clauses statutaires permettant aux associés d’agréer a priori une vente d’action » Cf. CAHEN (M), « Clause d’agrément et clause d’incessibilité entre associés d’une société commerciale, Article juridique publié le 12/04/2013 à 12:45, https://www.legavox.fr/blog/murielle-cahen/clause-agrement-clause-incessibilite-entre-11284.htm
[15] Annexe 4
[16] C. civ., art. 1690
[17] Art 317 de l’AUSCGIE
[18] « La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l’article L. 221-14 ».
[19] C. civ. 1, 19 sept. 2007, n° 06-11814
[20] ROYAL (H), « La transmission de parts sociales et d’actions : vente, donation » Revue française de comptabilité. Janvier 2016, http://www.gestion-de-patrimoine-du-chef-d-entreprise.com/50_Transmission-actions-parts-sociales-cession-opposabilite.html
[21] C. com., 3 févr. 2015, n° 13-22601
[22] ROYAL (H), « La transmission de parts sociales et d’actions : vente, donation » Revue française de comptabilité. Janvier 2016, http://www.gestion-de-patrimoine-du-chef-d-entreprise.com/50_Transmission-actions-parts-sociales-cession-opposabilite.html
[23] https://www.dictionnaire-juridique.com/definition/enregistrement.php
[24] En effet, les actions dites « cotées » désignent les actions négociées sur un marché réglementé d’instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation. (CGI, art. 726, I-1°)
[25] LEFEBVRE (F), CHARVERIAT (A), Cessions de parts et actions, Paris, Editions Francis Lefebvre, 2012, p. 512